Trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2022

Trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2022 – Hình ảnh minh họa

Theo số liệu thống kê tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, trong sáu tháng đầu năm 2022 có tổng số 8.588 doanh nghiệp hoàn tất việc giải thể. Thủ tục giải thể tuy có thể là tự nguyện của doanh nghiệp song vẫn là một thủ tục mang tính chất hành chính phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Việc nắm được các quy định mới nhất của pháp luật về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp, trong đó có Công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ là một công cụ hữu hiệu giúp tiết kiệm thời gian, công sức cho chủ doanh nghiệp. Thông qua bài viết dưới đây, Công ty Luật Quốc tế DSP sẽ cung cấp cho Quý bạn đọc các thông tin về trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2022.

1. Các trường hợp giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên và điều kiện giải thể

1.1. Các trường hợp giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, có hai hình thức giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên, là giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc.

– Giải thể tự nguyện là quyền của nhà đầu tư đối với việc rút lui khỏi thị trường kinh doanh, gồm các trường hợp quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể:

+ Giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không có quyết định gia hạn;

+ Giải thể theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

– Giải thể bắt buộc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước về doanh nghiệp do Công ty TNHH hai thành viên trở lên không đáp ứng được các điều kiện luật định, gồm các trường hợp được quy định tại điểm c, d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể:

+ Giải thể khi Công ty TNHH hai thành viên trở lên không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

+ Giải thể khi Công ty TNHH hai thành viên trở lên bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

1.2. Điều kiện giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Như đã đề cập ở trên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giải thể theo hình thức là tự nguyện hoặc bắt buộc. Nhưng cho dù là giải thể trong trường hợp nào thì điều kiện đặt ra là Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đảm bảo thanh toán được các nghĩa vụ tài chính của mình. Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài”. Đồng thời, người quản lý có liên quan và Công ty TNHH hai thành viên trở lên thuộc trường hợp giải thể bắt buộc do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

– Ví dụ: Công ty D là Công ty TNHH hai thành viên. Do hoạt động kinh doanh không hiệu quả, Công ty muốn làm thủ tục giải thể nhưng còn một khoản nợ 350.000.000 đồng với một nhà cung cấp.

Theo khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty D đã đáp ứng được các điều kiện giải thể là: thuộc một trong các trường hợp được tiến hành giải thể; đang không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hay Trọng tài. Tuy nhiên, Công ty D hiện vẫn còn khoản nợ trị giá 350.000.000 đồng và chưa có khả năng thanh toán. Do đó, trong trường hợp này Công ty D không thể tiến hành thủ tục giải thể được, mà chỉ có thể giải thể công ty sau khi thanh toán hết các khoản nợ cũng như không còn các nghĩa vụ về tài chính khác (như các khoản thuế chưa nộp).

Ngoài ra, nếu Công ty TNHH hai thành viên trở lên có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì để thực hiện được thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên, trước hết bắt buộc phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đó.

2. Hồ sơ giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2022

2.1. Hồ sơ Thông báo giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo khoản 1 Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ thông báo giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

– Thông báo về việc giải thể theo Mẫu Phụ lục II–22 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp) (bản chính);

– Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc giải thể doanh nghiệp (bản chính);

– Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên;

– Phương án giải quyết nợ (nếu có) (bản chính).

2.2. Hồ sơ Đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

– Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp theo Mẫu Phụ lục II-22 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) (bản chính);

– Báo cáo thanh lý tài sản Công ty TNHH hai thành viên trở lên;

– Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên (nếu có) (bản chính);

– Văn bản uỷ quyền cho người được đại diện theo uỷ quyền (bản chính);

– Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo uỷ quyền (bản sao).

Hồ sơ Đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên – Hình ảnh minh họa

2.3. Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

– Trường hợp Công ty TNHH hai thành viên trở lên có chi nhánh, văn phòng đại diện thì cần phải chuẩn bị thêm một bộ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 72 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

+ Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo Mẫu Phụ lục II-20 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) (bản chính);

+ Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (bản chính);

+ Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên (bản sao).

– Đối với trường hợp chấm dứt hoạt động địa điểm kinh doanh thì hồ sơ chỉ cần Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo Mẫu Phụ lục II-20 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) (bản chính).

3. Trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2022

Theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 70, Điều 72 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các bước sau:

Bước 1: Thông qua  nghị quyết, quyết định giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên

+ Để có thể tiến hành giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên, trước hết Công ty TNHH hai thành viên trở lên cần tổ chức họp để thông qua nghị quyết, quyết định giải thể. Theo đó, việc giải thể phải được thông qua bởi Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

ghị quyết, quyết định này thể hiện sự nhất trí của các thành viên về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản.

– Bước 2: Thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có)

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

– Bước 3: Nộp hồ sơ Đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải gửi bộ hồ sơ Thông báo giải thể nêu tại mục 2.1 đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi Công ty TNHH hai thành viên trở lên đặt trụ sở chính.

Bước 4: Thông báo công khai nghị quyết, quyết định giải thể

Cũng trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nghị quyết, quyết định được thông qua, thì nghị quyết, quyết định giải thể này phải được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Bước 5: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty

Thứ tự thanh toán các khoản nợ như sau:

(1) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

(2) Nợ thuế;

(3) Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên, phần còn lại thuộc về các thành viên công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp.

Bước 6: Nộp và xử lý hồ sơ Đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên

+ Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, Công ty TNHH hai thành viên trở lên gửi bộ hồ sơ đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên với các giấy tờ nêu tại mục 2.2 đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi Công ty TNHH hai thành viên trở lên đặt trụ sở chính.

+ Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc Công ty TNHH hai thành viên trở lên đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế.

+ Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin từ Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan Thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của Công ty TNHH hai thành viên trở lên đến Phòng đăng ký kinh doanh.

Bước 7: Nhận kết quả

+ Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan Thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của Công ty TNHH hai thành viên trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể;

+ Ra thông báo về việc giải thể của Công ty TNHH hai thành viên.

4. Giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Toà án

Theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 71 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Toà án gồm các bước sau:

Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp

+ Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo tình trạng Công ty TNHH hai thành viên trở lên đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

+ Ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành.

+ Kèm theo thông báo còn phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật

Bước 2: Ra quyết định giải thể và thông báo, công khai việc giải thể

+ Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải triệu tập họp để ra quyết định giải thể.

+ Công ty TNHH hai thành viên trở lên gửi nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong công ty.

 + Niêm yết công khai các văn bản đã gửi trên tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.

 + Trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

+ Trường hợp Công ty TNHH hai thành viên trở lên còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan (thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ).

– Bước 3: Thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có)

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

– Bước 4: Nộp và xử lý hồ sơ Đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên

+ Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì người đại diện Công ty TNHH hai thành viên trở lên gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp nêu tại mục 2.2 đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi Công ty TNHH hai thành viên trở lên đặt trụ sở chính.

+ Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc Công ty TNHH hai thành viên trở lên đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế.

+ Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin từ Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan Thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của Công ty TNHH hai thành viên trở lên đến Phòng đăng ký kinh doanh.

Bước 5: Nhận kết quả

Sau 180 ngày kể từ ngày thông báo đang làm thủ tục giải thể mà không nhận được phản đối bằng văn bản của bên có liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng giải thể của Công ty TNHH hai thành viên trở lên trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

Giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Toà án – Hình ảnh minh họa

5. Dịch vụ giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2022 tại Công ty Luật Quốc tế DSP

Với đội ngũ Luật sư và Chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm, có kiến thức chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, Công ty Luật Quốc tế DSP sẵn sàng cung cấp đến Quý khách hàng dịch vụ giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2022 bao gồm nhưng không giới hạn những công việc sau:

– Tư vấn về trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên;

– Hỗ trợ hoặc nhận ủy quyền từ Quý khách hàng để soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ và tài liệu giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên;

– Liên hệ với cơ quan có thẩm quyền để thực hiện thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên;

– Nhận kết quả và thông báo đến Quý khách hàng.

6. Căn cứ pháp lý

– Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ–CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp được ban hành ngày 04/01/2021;

– Thông tư 01/2021/TT–BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp được ban hành ngày 16/03/2021.

Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty Luật Quốc tế DSP về trình tự, thủ tục giải thể Công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất năm 2022. Để hiểu rõ hơn về vấn đề trên, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật Quốc tế DSP để nhận được sự tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Mọi thông tin chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ với Công ty Luật Quốc tế DSP chúng tôi theo:

Điện thoại: 0236 222 55 88

Hotline: 089 661 6767 hoặc 089 661 7728

Email: info@dsplawfirm.vn

Fanpage: facebook.com/dsplawfirm.vn

Miền Trung: 87 Phạm Tứ, Quận Cẩm Lệ, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam

Miền Nam: Tầng 2, Toà nhà GP Bank, 83 Đinh Tiên Hoàng, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam

Hoa Kỳ: 9869 Coronado Lake Drive, Boynton Beach City, Florida 33437, USA

Rất mong được hợp tác cùng Quý Khách!

Bài viết liên quan

089 661 6767