Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Trong đó, cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần và cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông. Vậy cổ đông phổ thông là gì? Quyền của cổ đông phổ thông được quy định như thế nào? Thông qua bài viết dưới đây, Công ty Luật Quốc tế DSP sẽ cùng bạn đọc làm rõ vấn đề này.
MỤC LỤC NỘI DUNG BÀI VIẾT:
1. Cổ đông phổ thông là gì?
1.1. Cổ đông là gì?
Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: “Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần”.
Nói cách khác, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần dưới hình thức mua lại số cổ phần đã phát hành hoặc quy đổi cổ phần theo Điều lệ của công ty hoặc Luật Doanh nghiệp năm 2020 và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty. Số lượng cổ đông tối thiểu trong công ty cổ phần là 03 người, không có giới hạn về mức tối đa.
Cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm: cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
1.2. Cổ đông phổ thông là gì?
Theo khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông” (là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần). Các cổ đông phổ thông chính là các chủ sở hữu của công ty cổ phần nên họ có quyền quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến công ty cổ phần. Số lượng cổ phần phổ thông của một cổ đông tỷ lệ thuận với phần trăm sở hữu mà họ có trong một công ty cổ phần.
Ví dụ: Công ty cổ phần ABC phát hành tất cả 100% cổ phần của mình trên thị trường chứng khoán, công ty này quy định toàn bộ là cổ phần phổ thông (không có cổ phần ưu đãi). Ông X sở hữu 23% cổ phần thì ông X là cổ đông phổ thông và đồng thời ông X sẽ có quyền sở hữu 23% của công ty.
2. Quyền của cổ đông phổ thông
Căn cứ theo quy định tại Điều 115 và khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông phổ thông có các quyền sau:
2.1. Một số quyền cơ bản của cổ đông phổ thông
Thứ nhất, quyền tham dự, biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông phổ thông được quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
Lưu ý: Người mua cổ phần phổ thông trở thành cổ đông phổ thông tuy có quyền biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nhưng không thể tham gia quá nhiều vào quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và quyền này thường nằm ở các cổ đông sáng lập có cổ phần ưu đãi biểu quyết và cả cổ phần phổ thông.
Thứ hai, quyền được hưởng cổ tức.
Cổ đông phổ thông được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Mọi cổ đông tham gia góp vốn vào công ty cổ phần đều có quyền hưởng cổ tức và đây cũng là quyền lợi trực tiếp, chính đáng nhất của cổ đông trong công ty cổ phần.
Theo khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, “Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác” và “Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty” theo khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Bên cạnh đó, trên thực tế việc có trả cổ tức hay không, tỷ lệ trả cổ tức như thế nào là tùy thuộc vào chính sách cũng như kết quả hoạt động của công ty và không quy định mức cổ tức tối thiểu hay tối đa mà cổ đông nhận được.
Thứ ba, quyền được ưu tiên mua cổ phần mới.
Khi công ty chào bán lượng cổ phần mới, cổ đông phổ thông trong công ty có quyền được ưu tiên mua số lượng cổ phần mới chào bán đó tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông họ sở hữu trong công ty.
Ví dụ: Công ty cổ phần M kinh doanh phát đạt nên mở rộng sản xuất kinh doanh, tháng 11/2022 công ty chào bán 1200 cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ. Anh A là cổ đông phổ thông của công ty, sở hữu 23% cổ phần. Như vậy, anh A sẽ được dùng quyền ưu tiên mua cổ phần mới của mình để mua 23% x 1200 cổ phần = 276 cổ phần mà công ty phát hành.
Thứ tư, quyền được tự do chuyển nhượng cổ phần.
Trong quá trình tham gia góp vốn vào công ty cổ phần, nhằm bảo vệ quyền lợi của mình, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp. Tùy từng điều kiện, hoàn cảnh cụ thể khi xét thấy công ty làm ăn có lợi nhuận và lợi tức được hưởng tăng thì cổ đông có thể mua thêm cổ phiếu khi công ty phát hành, ngược lại nếu công ty làm ăn thua lỗ có nguy cơ lợi nhuận không đạt được, lợi ích không được đảm bảo thì có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
Trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Thứ năm, quyền kiểm tra, trích lục, sửa đổi hoặc sao chụp thông tin.
Cổ đông phổ thông được quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; được quyền yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình. Ngoài ra, cổ đông phổ thông còn được xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Thứ sáu, quyền được nhận lại tài sản khi công ty phá sản, giải thể.
Khi công ty cổ phần giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông sẽ được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán xong tất cả các nghĩa vụ tài chính theo thứ tự pháp luật quy định.
Thứ bảy, quyền khởi kiện.
Theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông sở hữu tối thiểu 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp:
– Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty được quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
– Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao.
– Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
– Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2.2. Một số quyền đặc biệt khác của cổ đông phổ thông
– Đối với cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên:
Thay vì ở mức từ 10% như Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định trước đây thì theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau:
+ Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp:
(1) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
(2) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.
– Đối với cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên:
Theo khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, ngoài việc được hưởng các quyền giống như cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thì cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty còn có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Như vậy, để bảo vệ quyền của cổ đông phổ thông thì theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, bên cạnh những quyền cơ bản của mình, cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần còn có những quyền đặc biệt khác tùy thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà cổ đông đó sở hữu.
3. Căn cứ pháp lý
Trên đây là bài viết của Công ty Luật Quốc tế DSP về Cổ đông phổ thông và quyền của cổ đông phổ thông. Để hiểu rõ hơn về các vấn đề liên quan, Quý khách hàng vui lòng liên hệ tới Công ty Luật Quốc tế DSP để nhận được sự tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
Mọi thông tin chi tiết, Quý khách vui lòng liên hệ với Công ty Luật Quốc tế DSP chúng tôi theo:
Điện thoại: 0236 222 55 88
Hotline: 089 661 6767 hoặc 089 661 7728
Email: info@dsplawfirm.vn
Fanpage: facebook.com/dsplawfirm.vn
Miền Trung: 87 Phạm Tứ, Quận Cẩm Lệ, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam
Miền Nam: Tầng 2, Toà nhà GP Bank, 83 Đinh Tiên Hoàng, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam
Hoa Kỳ: 9869 Coronado Lake Drive, Boynton Beach City, Florida 33437, USA
Rất mong được hợp tác cùng Quý Khách!
