Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH như thế nào?

Chuyền đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH là một trong những loại hình chuyển doanh nghiệp phổ biến nhằm đáp ứng sự thay đổi về cơ cấu, mục tiêu, định hướng và quy mô của công ty. Theo đó, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một thủ tục pháp lý và để thực hiện được thủ tục pháp lý chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH cần phải nắm được trình tự, thủ tục thực hiện. Thông qua bài viết dưới đây, Công ty Luật Quốc tế DSP sẽ cung cấp thông tin nêu trên đến với Quý bạn đọc.

1. Khái niệm và đặc điểm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1.1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 31 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”. 

Theo điểm c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định trường hợp phải giải thể doanh nghiệp là: “Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp”.

Theo đó, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là việc chuyển đổi loại hình công ty này sang loại hình công ty khác, là nhằm tổ chức thay đổi lại cơ cấu hoạt động và trách nhiệm pháp lý của công ty, nhằm mục tiêu để công ty phát triển theo định hướng mới, hoặc khắc phục các khó khăn trong hoạt động kinh doanh của công ty để tránh trường hợp công ty phải giải thể.

Hiện nay, có rất nhiều doanh nghiệp tư nhân đã thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH, bởi lẽ đối với loại hình kinh doanh là doanh nghiệp tư nhân thì rủi ro lớn nhất là chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm pháp lý bằng toàn bộ tài sản của mình vì doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, còn với loại hình công ty TNHH có tư cách pháp nhân thì rủi ro sẽ được hạn chế là chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm pháp lý nằm trong khoản vốn điều lệ đã đăng ký.

1.2. Đặc điểm chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

Khoản 3 Điều 205 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Theo đó, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, tài sản của chủ doanh nghiệp và của doanh nghiệp tư nhân không có tính độc lập, không tách biệt. Do đó, khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, xét về trách nhiệm pháp lý sau khi chuyển đổi đối với loại hình này thì Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngoài ra chủ doanh nhiệp tư nhân sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ trước khi công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

Để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, chủ doanh nghiệp tư nhân phải đáp ứng đủ các điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 205 Luật Doanh nghiệp năm 2020, như sau:

– Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể:

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải đáp ứng điều kiện về ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định pháp luật; Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ; Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

3. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH – Hình minh họa

Căn cứ khoản 1 Điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021 thì khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH một thành viên, hồ sơ phải bao gồm các giấy tờ sau:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (được soạn theo Mẫu Phụ lục I-2 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư);

– Điều lệ công ty (được lập thành văn bản và đáp ứng đầy đủ các nội dung chính theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020);

– Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân như: Chứng minh nhân dân; Căn cước công dân; Hộ chiếu,….

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (bản chính);

– Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn (bản chính);

– Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó (bản chính);

– Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân (bản chính);

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên thì ngoài các văn bản nêu trên, còn phải bổ sung thêm:

– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (bản chính) theo khoản 3 Điều 23 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

4. Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

Để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH thì người thành lập doanh nghiệp hoặc người được uỷ quyền có thể thực hiện các bước dưới đây:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ đã được liệt kê ở phần 3.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo các phương thức sau đây:

– Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Theo đó, cá nhân thực hiện việc nộp hồ sơ theo phương thức trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh nơi doanh nghiệp tư nhân có địa chỉ trụ sở chính. Doanh nghiệp sẽ đóng lệ phí và nhận giấy biên nhận trực tiếp.

– Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính.

Doanh nghiệp thực hiện việc nộp hồ sơ (có báo phát) thông qua đường bưu điện (gần nhất) đến địa chỉ Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi doanh nghiệp hoạt động. 

– Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Nộp thông qua mạng điện tử sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 45 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP:

Sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

+ Nộp thông qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số theo quy định tại Điều 44 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP:

Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Sau khi tiếp nhận hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành kiểm tra, đánh giá hồ sơ.

Trường hợp hồ sơ không đầy đủ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo bằng văn bản những nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.  

Riêng đối với phương thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử thì thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là 60 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu không nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra Thông báo kết quả xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được chấp thuận và Thông báo cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Bước 4: Nhận kết quả

Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư.

5. Dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH tại Công ty Luật Quốc tế DSP

Dịch vụ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH tại Công ty Luật Quốc tế DSP – Hình minh họa

Công ty Luật Quốc tế DSP có kinh nghiệm trong việc thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp với đội ngũ Luật sư và chuyên viên làm việc tận tâm, chuyên nghiệp. Công ty luôn sẵn sàng tư vấn và đưa ra các lựa chọn tiện ích, hợp lý nhất đến với Quý khách hàng. Các dịch vụ tại Công ty Luật Quốc tế DSP khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH cho doanh nghiệp bao gồm nhưng không giới hạn:

– Tư vấn toàn bộ thủ tục pháp lý nhanh qua điện thoại hoặc trực tiếp cho doanh nghiệp.

– Nhận ủy quyền của Quý khách hàng để thực hiện toàn bộ thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH.

– Soạn thảo các văn bản có liên quan và chuẩn bị bộ hồ sơ cho doanh nghiệp.

– Nộp hồ sơ và theo dõi tiến trình xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp.

 Nhận kết quả và thông báo đến doanh nghiệp.

Đối với các doanh nghiệp ở xa hoàn toàn có thể yên tâm lựa chọn dịch vụ của Công ty Luật Quốc tế DSP bởi phương thức thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH hiện nay rất đa dạng, Công ty có thể hỗ trợ doanh nghiệp từ xa, thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH thông qua mạng điện tử một cách nhanh chóng, giúp tiết kiệm thời gian, công sức của Quý khách hàng.

6. Căn cứ pháp lý

– Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 về Đăng ký doanh nghiệp;

Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty Luật Quốc tế DSP về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH. Để hiểu rõ hơn về những quy định trên cũng như những vấn đề liên quan đến thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, Quý bạn đọc vui lòng liên hệ tới Công ty Luật Quốc tế DSP để nhận được sự tư vấn và hỗ trợ kịp thời.

Mọi thông tin chi tiết, Quý khách vui lòng liên hệ với Công ty Luật Quốc tế DSP chúng tôi theo:

Điện thoại: 0236 222 55 88

Hotline: 089 661 6767 hoặc 089 661 7728

Email: info@dsplawfirm.vn

Fanpage: facebook.com/dsplawfirm.vn

Miền Trung: 87 Phạm Tứ, Quận Cẩm Lệ, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam

Miền Nam: Tầng 2, Toà nhà GP Bank, 83 Đinh Tiên Hoàng, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam

Hoa Kỳ: 9869 Coronado Lake Drive, Boynton Beach City, Florida 33437, USA

Rất mong được hợp tác cùng Quý Khách!

 

Bài viết liên quan

089 661 6767