Vốn góp là một phần rất quan trọng trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty. Theo đó, việc chuyển nhượng vốn góp cũng thường xuyên diễn ra trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Vậy pháp luật Việt Nam quy định thế nào về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên? Công ty Luật Quốc tế DSP sẽ giải đáp thông qua bài viết dưới đây.
MỤC LỤC NỘI DUNG BÀI VIẾT:
1. Một số khái niệm liên quan
1.1 Phần vốn góp là gì?
Theo quy định tại Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”
1.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
1.3 Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên.
2. Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
2.1 Những trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác trong những trường hợp sau:
– Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
– Thành viên công ty chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty;
– Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán;
– Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
– Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
2.2 Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
– Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
– Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;
– Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng:
+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân Việt Nam: Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân (Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực);
+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;
+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp;
– Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).
Tuy nhiên, theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì “Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”
Như vậy, trong trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn một người), thì công ty cần phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên.
2.3 Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại khoản 3 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm những giấy tờ sau:
– Điều lệ công ty;
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
– Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
+ Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
2.4 Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Xác định đối tượng nhận chuyển nhượng là người Việt Nam (công ty Việt Nam) hay người nước ngoài (công ty có yếu tố nước ngoài).
Lưu ý: Trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng là người nước ngoài hoặc doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài thì cần phải xem xét ngành nghề kinh doanh đó có được chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài không và tỷ lệ tối đa được phép chuyển nhượng là bao nhiêu phần trăm.
Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng vốn góp
Trường hợp 1: Việc chuyển nhượng vốn góp không ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên vẫn từ 02 đến 50) thì doanh nghiệp cần nộp:
– Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2);
– Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp các thành viên.
Trường hợp 2: Việc chuyển nhượng vốn góp ảnh hưởng đến số lượng thành viên (số lượng thành viên giảm còn một người) thì doanh nghiệp cần nộp:
– Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2);
– Thông báo thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp các thành viên;
– Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (bao gồm các giấy tờ đã trình bày ở mục 2).
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Bước 3: Nhận giấy biên nhận
Phòng Đăng ký kinh doanh đưa Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp
Bước 4: Nhận kết quả giải quyết hồ sơ
Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Bước 5: Nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn góp
Thu nhập tăng thêm từ việc chuyển nhượng vốn góp là đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (nếu bên chuyển nhượng là cá nhân) hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu bên chuyển nhượng là tổ chức)
Mức thuế phải nộp = 20% x Thu nhập chịu thuế
Trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp tờ khai thuế TNCN lên Chi cục Thuế (nơi quản lý thuế của doanh nghiệp).
3. Căn cứ pháp lý
– Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp;
– Văn bản hợp nhất số 68/VBHN-BTC của Bộ Tài chính: Thông tư hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Nghị định số 65/2013/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân.
Bài viết trên đây chỉ mang tính chất tham khảo.
Nếu Quý khách hàng có bất kỳ khó khăn hay vướng mắc gì hãy liên hệ với chúng tôi theo số Hotline: 089 661 6767 hoặc 089 661 7728 để được tư vấn và báo giá chi tiết nhất từ chúng tôi.
Công ty Luật Quốc tế với đội ngũ Luật sư và Chuyên gia pháp lý có nhiều năm kinh nghiệm, trình độ chuyên môn cao, kỹ năng tư vấn chuyên nghiệp, tận tâm. Chúng tôi tự hào vì những năm qua đã mang lại sự thành công cho nhiều khách hàng trong nhiều lĩnh vực, đặc biệt là lĩnh vực….
Mọi thông tin chi tiết, Quý khách vui lòng liên hệ với Công ty Luật Quốc tế DSP chúng tôi theo:
Điện thoại: 0236 222 55 88
Hotline: 089 661 6767 hoặc 089 661 7728
Email: info@dsplawfirm.vn
Fanpage: facebook.com/dsplawfirm.vn
Miền Trung: 87 Phạm Tứ, Quận Cẩm Lệ, Thành phố Đà Nẵng, Việt Nam
Miền Nam: Tầng 2, Toà nhà GP Bank, 83 Đinh Tiên Hoàng, Quận Bình Thạnh, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam
Hoa Kỳ: 9869 Coronado Lake Drive, Boynton Beach City, Florida 33437, USA
