Hiện nay, đầu tư cổ phiếu đang là hình thức được nhiều người quan tâm, lựa chọn. Tuy nhiên, để đạt được hiệu quả cao, nhà đầu tư bên cạnh việc tìm hiểu những chiến lược liên quan đến thị trường, còn phải nắm rõ các quy định của pháp luật liên quan đến vấn đề này. Thông qua bài viết dưới đây, Công ty Luật Quốc tế DSP sẽ giúp bạn đọc có những thông tin cơ bản về cổ phiếu theo quy định của pháp luật hiện hành, cũng như qua đó phân biệt cổ phiếu với trái phiếu cũng là một hình thức đầu tư phổ biến khác.
MỤC LỤC NỘI DUNG BÀI VIẾT:
1. Cổ phiếu là gì theo quy định của pháp luật?
1.1 Khái niệm “Cổ phiếu”
Theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì:
“Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.”
Thêm vào đó, theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 thì: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.”
Như vậy, cổ phiếu là giấy chứng nhận cổ phần thể hiện sự sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Đơn vị phát hành cổ phiếu là các công ty cổ phần và chỉ duy nhất công ty cổ phần được phát hành cổ phiếu để huy động vốn; người nắm giữ cổ phiếu là cổ đông của công ty và sẽ được chia lợi nhuận hoặc chịu lỗ với công ty theo tỷ lệ cổ phần mà người đó sở hữu.
1.2 Đặc điểm của cổ phiếu
– Không có kì hạn và cũng không hoàn vốn
Cổ phiếu là giấy chứng nhận góp vốn của các cổ đông vào công ty cổ phần. Có thể thấy cổ phiếu chỉ có một chiều góp vào mà không có kỳ hạn và cũng không hoàn vốn. Khi công ty phá sản hay giải thể thì cổ phiếu của công ty đó sẽ không còn tồn tại nữa.
– Cổ tức không ổn định, phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp
Theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì: “Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác”
Như vậy, tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng trực tiếp lên cổ tức cổ phiếu. Vì tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp không ổn định nên cổ tức cũng không ổn định. Cụ thể, khi doanh nghiệp làm ăn phát đạt thì cổ đông sẽ được hưởng lợi nhuận nhiều hơn. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp làm ăn thua lỗ thì cổ tức có thể sẽ rất thấp hoặc không có cổ tức.
– Giá của cổ phiếu biến động mạnh
Giá của cổ phiếu có tính biến động mạnh phụ thuộc vào nhiều yếu tố như nền kinh tế, kết quả kinh doanh của công ty,… Cụ thể, nếu kết quả hoạt động kinh doanh của công ty thể hiện rằng công ty đang phát triển tốt với tốc độ tăng trưởng cao thì giá cổ phiếu của công ty sẽ tăng lên nhanh chóng. Ngược lại, nếu công ty có tình hình kinh doanh đi xuống thì giá cổ phiếu sẽ có xu hướng giảm. Bên cạnh đó, tình hình chính trị cũng ảnh hưởng rất lớn đến giá cổ phiếu. Khi xuất hiện các bất ổn về chính trị thì giá cổ phiếu thường sẽ có xu hướng giảm.
– Có tính lưu thông
Tính lưu thông của cổ phiếu được thể hiện qua việc pháp luật Việt Nam ghi nhận cổ phiếu là một loại tài sản hợp lệ và được phép mua bán, chuyển nhượng. Tính lưu thông sẽ giúp chủ sở hữu cổ phiếu thực hiện được nhiều hoạt động như thừa kế, tặng cho để thực hiện nghĩa vụ tài sản của mình.
– Tính thanh khoản cao
Tính thanh khoản của cổ phiếu thể hiện ở việc cổ phiếu có khả năng dễ dàng trong việc chuyển hóa thành tiền mặt. Tuy nhiên, tính thanh khoản của cổ phiếu còn phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty và mối quan hệ cung – cầu trên thị trường.
– Tính tư bản giả
Tính tư bản giả của cổ phiếu được thể hiện ở việc cổ phiếu chỉ là tờ giấy chứng nhận quyền sở hữu, bản thân cổ phiếu không có giá trị, giá trị danh nghĩa ghi trên cổ phiếu chỉ là sự ghi chép lại tư bản thật đã đầu tư vào công ty.
– Tính rủi ro cao
Rủi ro sẽ thuộc về chủ sở hữu cổ phiếu. Xuất phát từ việc giá cổ phiếu có tính biến động mạnh, phụ thuộc vào nhiều yếu tố như tình hình chính trị, kinh tế, xã hội; kết quả kinh doanh của công ty,… Chẳng hạn như việc một nhà đầu tư nắm trong tay một số lượng lớn cổ phiếu mà không thể bán ra được, chỉ có thể chịu lỗ từng ngày thì đây chính là rủi ro lớn trong tính thanh khoản của cổ phiếu.
1.3 Những nội dung cơ bản trên cổ phiếu
Theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì cổ phiếu cần phải có những nội dung chủ yếu sau:
– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
– Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
– Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
– Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
– Nội dung khác liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông (đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi).
1.4 Phân loại cổ phiếu
– Cổ phiếu phổ thông
Cổ phiếu phổ thông là loại cổ phiếu phổ biến nhất trong các loại cổ phiếu của công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phiếu phổ thông là cổ đông phổ thông.
– Cổ phiếu ưu đãi
Cổ phiếu ưu đãi gồm các loại sau:
(i) Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết
Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết là cổ phiếu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phiếu phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có các tổ chức được Chính phủ ủy quyền và các cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết.
Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ sẽ được quy định tại Điều lệ công ty. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn nêu trên, số cổ phiếu ưu đãi biểu quyết sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và họ sẽ có những quyền, nghĩa vụ như cổ đông phổ thông.
(ii) Cổ phiếu ưu đãi cổ tức
Cổ phiếu ưu đãi cổ tức là cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức ở mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm sẽ bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
(iii) Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại
Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại là cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vón góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
2. Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu
2.1 Về bản chất
– Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành cổ phiếu.
– Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành buộc phải trả cho người sở hữu trái phiếu.
2.2 Về chủ thể có thẩm quyền phát hành
– Đối với cổ phiếu: Chỉ duy nhất công ty cổ phần được phát hành cổ phiếu.
– Đối với trái phiếu: Chủ thể có thẩm quyền phát hành trái phiếu đa dạng hơn. Cụ thể, chủ thể có thẩm quyền phát hành trái phiếu gồm có Doanh nghiệp (trái phiếu doanh nghiệp); Tổ chức chính quyền như kho bạc nhà nước (trái phiếu kho bạc); Chính phủ (công trái hoặc trái phiếu chính phủ).
2.3 Về tư cách chủ sở hữu
– Người sở hữu cổ phiếu được gọi là cổ đông của công ty cổ phần;
– Người sở hữu trái phiếu sẽ trở thành chủ nợ của Tổ chức phát hành.
2.4 Quyền của chủ sở hữu
– Đối với cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu của công ty cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty và họ được chia lợi nhuận (cổ tức). Tuy nhiên lợi nhuận này không cố định, phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty và tham gia biểu quyết các vấn đề của công ty (Ngoại trừ cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại không được dự họp Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết các vấn đề của công ty).
– Đối với trái phiếu: Người sở hữu trái phiếu được trả lãi định kỳ và lãi suất ổn định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
2.5 Thời gian đáo hạn
– Đối với cổ phiếu: Cổ phiếu không có thời gian đáo hạn;
– Đối với trái phiếu: Thường sẽ có một thời gian nhất định được ghi trong trái phiếu.
2.6 Hệ quả của việc phát hành
– Đối với cổ phiếu: Làm tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần, thay đổi cơ cấu cổ phần của các cổ đông hiện hữu;
– Đối với trái phiếu: Làm tăng vốn vay và nghĩa vụ trả nợ của Tổ chức phát hành, không làm thay đổi cơ cấu cổ phần của cổ đông hiện hữu
2.7 Thứ tự ưu tiên thanh toán khi công ty giải thể hoặc phá sản
– Đối với cổ phiếu: Vốn góp của cổ đông được thanh toán sau cùng khi đã thanh toán hết các nghĩa vụ tài chính khác.
– Đối với trái phiếu: Được ưu tiên trong các hình thức vay nợ thông thường
2.8 Mức độ rủi ro
– Đối với cổ phiếu: Độ rủi ro cao hơn, tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Khi công ty làm ăn có lãi mới được chia lợi tức và khi công ty làm ăn thua lỗ thì không được chi trả cổ tức.
– Đối với trái phiếu: Độ rủi ro thấp hơn, lợi tức thường không thay đổi cũng như không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
3. Căn cứ pháp lý
Bài viết trên đây chỉ mang tính chất tham khảo.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn qua Hotline: 089 661 6767 / 089 661 7728 hoặc gửi qua Email: info@dsplawfirm.vn để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ tốt nhất từ Công ty Luật Quốc tế DSP.
